Principales tipos de sociedades y actos inscribibles ante SUNARP

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Tipos de sociedades

La normativa societaria peruana ha puesto a disposición de los inversionistas diversas alternativas para realizar negocios en el Perú, permitiéndoles así elegir entre constituir una compañía, para lo cual existen diversos tipos de sociedades a escoger de acuerdo al modelo de negocio, o establecer una sucursal, en el caso desee se opere como extensión de una empresa matriz.

Entre los principales tipos societarios, tenemos los siguientes:

Tipo de sociedad o sucursal	Características
Sociedad Anónima “S.A.”	Mínimo 2 y máximo 750 accionistas. Órganos de gobierno: Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia. Directorio y Gerencia son responsables solidarios por la administración de la sociedad.
Sociedad Anónima Abierta “S.A.A.”	+ 750 accionistas.  Órganos de gobierno: Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.  Libre transferencia de acciones, la cual aplica cuando: Las acciones serán ofrecidas y negociadas a través de una oferta pública primaria en el mercado de valores. El 35% del capital social de la sociedad se encuentre repartido entre 175 o más accionistas.
Sociedad Anónima Cerrada “S.A.C.”	Mínimo 2 y máximo 20 accionistas.  Órganos de gobierno: Junta General de Accionistas, Gerencia y Directorio (facultativo).  Derecho de adquisición preferente: El accionista que desee transferir sus acciones a terceros debe realizar un ofrecimiento previo a los otros accionistas, con la finalidad que manifiesten su intención de adquirir o no las acciones.
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada “S.R.L.”	Mínimo 2 y máximo 20 accionistas.  Órganos de gobierno: Junta General de Accionistas, Gerencia y Directorio (facultativo).  Derecho de adquisición preferente: El accionista que desee transferir sus acciones a terceros debe realizar un ofrecimiento previo a los otros accionistas, con la finalidad que manifiesten su intención de adquirir o no las acciones.
Sucursal	Establecimientos secundarios a través del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social.

 

Actos inscribibles

En el marco de las operaciones que realice una sociedad y/o sucursal, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento del Registro de Sociedades, existen diversos actos que deben ser formalizados ante la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP). 

A continuación, indicamos los actos inscribibles ante SUNARP, aplicables a las sociedades anónimas (abiertas y cerradas), sociedades comerciales de responsabilidad limitada, así como a las sucursales:

Tipo de sociedad o sucursal	Actos inscribibles
Todo tipo de sociedades	La constitución. El pacto social que incluye el estatuto y sus modificaciones. Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del pacto social inscrito, así como las que se refieran a sus modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias inscribibles. El nombramiento de administradores, liquidadores o representantes (apoderados, gerentes, etc.), así como su revocación, renuncia, modificación o sustitución. Los poderes, su modificación y, en su caso, su aceptación expresa. La revocación de facultades, la sustitución, delegación y reasunción de las mismas. La emisión de obligaciones, sus condiciones y modificaciones, así como los acuerdos de la Asamblea que sean relevantes con relación a la emisión, su ejecución, u otros aspectos. Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la emisión de obligaciones y los aspectos referidos tanto a la sociedad, como a los acuerdos inscritos de la Asamblea de Obligacionistas. La fusión, escisión, transformación y otras formas de reorganización societaria. La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su naturaleza sean scribibles y la extinción de la sociedad. Los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos registrales, o cuya inscripción sea exigida legalmente.
Sociedades Anónimas	La delegación de las facultades y atribuciones de la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia. Los convenios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a estas.
Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada	La delegación de las facultades y atribuciones de la Junta General de Socios y la Gerencia. La transferencia de participaciones sociales. Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones sociales. Los convenios que versen sobre las participaciones o derechos que correspondan a los socios.
Sucursales	El establecimiento de sucursales de sociedades peruanas o extranjeras. El establecimiento, cancelación de sucursales y todo acto inscribible vinculado a estas.

 

¿Qué es una emisión de obligaciones?

Mecanismo regulado en la Ley General de Sociedades, mediante el cual se captan ahorros del público, constituyéndose así estos inversionistas en acreedores de la sociedad emisora, sin adquirir la condición de accionistas. Esta modalidad se realiza sin la intervención de entidades bancarias.

Actos no inscribibles

Asimismo, el referido Reglamento ha señalado que los siguientes actos no son inscribibles:

1. Los contratos asociativos previstos en la Ley;
2. La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitución, modificación o extinción de derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u obligaciones;
3. Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal.

Conoce aquí

Recientemente, Registros Públicos ha implementado la plataforma “Conoce Aquí”, la cual permite acceder gratuitamente al contenido de las partidas registrales de cualquiera de los registros jurídicos de la Sunarp, con excepción del Registro de Testamentos. Con esta novedosa herramienta, toda persona puede acceder sin costo alguno al contenido de las mismas para fines informativos.

Contacto

Carina Dávila Cardich, Gerente de Servicios Legales, Business Services & Outsourcing

Alejandra Fajardo, Asistente Legal Corporativo, Business Services & Outsourcing